Вывод: квалификация сделки должна быть дана с учетом всей совокупности отношений сторон (всей цепочки сделок). Оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не является надлежащим способом защиты.
Определение СКЭС ВС РФ от 19 марта 2020 года № 305-ЭС19-16046 (3) по делу № А40-27329/2018 Обстоятельства дела Страховая компания выдала займы своему генеральному директору.
Директор погасил часть долга, а на оставшуюся часть стороны заключили соглашение об отступном, по которому директор в счет погашения своего долга передал страховой компании три векселя.
На следующий день после заключения соглашения об отступном страховая компания продала все три векселя своему основному акционеру.
Конкурсный управляющий в деле о банкротстве страховой компании посчитал, что соглашение об отступном между страховой компанией и директором является недействительной сделкой и обратился в суд с соответствующим заявлением.
Судебные акты Суды нижестоящих инстанций установили, что соглашение об отступном заключено в период подозрительности, простые векселя ничем не обеспечены, эмитент векселей ООО «СБ «Охрана» имеет признаки отсутствия реальной хозяйственной деятельности, а также сделали вывод, что сделка совершена с целью причинить вред кредиторам.
Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции и округа, требования конкурсного управляющего удовлетворены, оспариваемое соглашение признано недействительным.
Решение коллегии Коллегия отменила акты нижестоящих судов по следующим мотивам.
Суды не дали оценку доводам директора, что уже на следующий день после соглашения об отступном страховая компания продала векселя. Такая цепочка взаимосвязанных сделок может фактически свидетельствовать о переводе долга перед страховой компанией с директора на акционера.
Коллегия напомнила, что обязанность дать верную правовую квалификацию отношениям сторон (в том числе определить возможную взаимосвязанность сделок, их правовую природу в контексте классификации видов обязательств) лежит на суде (пункт 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015).
Квалификация данной сделки не могла быть сделана без учета всей совокупности отношений, так как отступное было одним из элементов реализации намерений сторон по переводу долга. В ситуации, когда отношения сторон сложноструктурированы, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок, в связи с чем такой способ защиты не является надлежащим.
Сложившееся положение вещей, при котором была оценена только одна сделка из цепочки, привело к тому, что конкурсный управляющий получил возможность взыскать денежные средства дважды: как с директора по займу, так и с акционера по договору купли-продажи векселей, то есть получить неосновательное обогащение.
Правильно в таком случае оспаривать совокупность сделок, опосредующих перевод долга.
Итог: обособленный спор отправлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. ВС РФ указал, что при новом рассмотрении судам, среди прочего, необходимо проверить оспариваемую сделку на предмет ее взаимосвязанности с операциями по дальнейшему движению векселей и исходя из этого предложить истцу уточнить заявленные требования.